根据贵会 2016 年 1 月 21 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》[153554]号的要求,鸿博股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公
司”或“公司”)在保荐人国金证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)及
系,这次发行前合计持有发行人 39.90%的股份,系发行人控制股权的人、实际控制
2016 年 1 月 29 日出具《承诺函》,承诺,“1、自本承诺函出具日至公司本次非
公开发行(A 股)股票完成后六个月内,本人不存在减持公司股票的计划;2、
发行人已于 2016 年 1 月 29 日披露了《关于公司控制股权的人、实际控制人在公
司本次非公开发行 A 股股票定价基准日前六个月至公司本次非公开发行 A 股股
未经评估,双方以2015年9月30日无锡双龙账面净值7,996.8万元为基础,协商作
价4,098万元。请申请人结合资产的盈利能力说明交易作价的合理性。请申请人
该项目的运营模式及盈利模式,请补充说明本项目所需资金4.04亿元的测算依据
截至本次收购方案确定日(即 2015 年 11 月 17 日),无锡双龙注册资本为
5,000 万元,其中,鸿博股份持有其 60%股权;无锡市正栋电脑纸品厂持有其
致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 11 月 17 日出具致同审字第
本次收购中,无锡双龙整体估值为 10,245 万元,无锡双龙最近三年(2012
双龙最近一期净资产 7,996.80 万元的 PB 倍率为 1.28 倍,因此,公司本次收购无
人尤友岳未持有无锡双龙任何股权,本次收购无锡双龙 40%股权不构成关联交
请具体说明该项目的运营模式及盈利模式,请补充说明本项目所需资金4.04亿元
公司于 2010 年控股收购无锡双龙 60%股权,布局无锡数字化印刷基地,经
超过 20 个省级彩票中心提供彩票印制服务,拥有丰富的行业经验、技术储备和
运输和消耗等核心业务环节的交互,基于 RFID 射频识别,数据交换和服务集成
器设备;供应商仓库物理位置安装数据采集适配系统部署所需的 PC 设备、超高
系统部署所需的 PC 设备、超高频读写器设备、手持式超高频读写器设备;各省
服务器设备;各地市仓库物理位置安装数据采集适配系统部署所需的 PC 设备、
如上图所示,通过两级交换总线,以 RFID 射频识别和数据交换等信息化技
机构负责订单调拨,提供 7*24 小时服务,满足全省各销售网点订票需求。
本项目计划总投资40,403万元,其中,建设投资总额36,537万元,铺底流动
(《国有土地使用权证》证号为锡滨国用(2014)第 017279 号),无需新增用
(1)本募投项目设备购置及安装投资额为 5,310 万元,占项目投资总额的
(2)本募投项目计划新增建筑面积 46,422 平方米,建设费用为 14,102 万
本募投项目拟使用募集资金金额为 40,403 万元,募集资金金额未超过项目
同时,公司已于 2014 年 3 月 25 日将《彩票中国行》申请了作品登记,登记
2)Demo 级产品:在创意设计中挑选精品方案,完善其美术、音乐、角色等
基本要素,开发为用于向客户演示的产品雏形。主要 demo 产品有“皇牌扑
整个彩票销售平台共分为 4 大部分:APP、代销系统、彩票销售管理系统和
询以及传统彩种投注等功能,具备支持 Android 和 IOS 智能设备。
码、真实姓名、手机号码、证件号码、绑定银行卡号、状态等内容信息。ID 为
行解密和验证签名的处理。通常使用的加密方法有 PKI 标准和 DES 加密,签名
在 2015 年 1 月财政部、民政部和体育总局联合下发《关于开展擅自利用互
联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》(财综〔2015〕1 号)从 2015
年 2 月 25 日起暂停互联网彩票销售之前,为维护彩票市场平稳健康发展,政府
相关部门曾经于 2007 年、2012 年先后两次发文叫停互联网售彩,经过行业内部
自查及研究,国家主管部门分别于 2009 年、2012 年出台《彩票管理条例》及
《彩票管理条例实施细则》、2010 年印发《互联网销售彩票管理暂行办法》、
2012 年底修订了《彩票发行销售管理办法》以及 2014 年发布《电话销售彩票管
联网及移动彩票销售呈现快速的提升。从 2009 年至 2014 年,我国互联网彩票销量
中,移动端彩票销量从 2009 年的 5 亿元增长至 2014 年的 385 亿元,年复合增长
场放开做好充分准备。2015 年 3 月 12 日,鸿博股份与福建省体育彩票管理中心
2016年1月29日,公司召开的第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过
本次非公开发行方案的调整方案,调整后募集金额为78,360万元,其中23,400万
报告期内上市公司业务规模保持了持续增长,2012年度-2014年度,公司最
高营业收入增长率为21.44%。随着商业票据印刷行业的逐步发展以及募集资金
根据公司2014年合并报表的财务数据,假设2015年、2016年、2017年公司营
由上表能够准确的看出,假设公司2015年、2016年、2017年营业收入增长率为
21.44%,则2017年公司运用资金需求为68,614.95万元,增量运用资金需求为
综上所述,公司运用资金需求约30,303.07万元,为满足上市公司不断增长的
业务需求,这次募集配套资金中不超过23,400万元用于补充上市公司流动资金具
2015 年 11 月,公司以现金 20,400 万元收购北京科信盛彩投资有限公司(以
下简称“科信盛彩”)100%股权,从而间接收购科信盛彩持有的北京中科彩技
中科彩公司审计确认的净资产为基础,确认科信盛彩 100%股权转让价款为人民
的 20%作为定金付至共管账户;②股东大会通过本次收购事项后,办理股权转让
变更登记手续前五个工作日内支付股权转让价款的 40%;③股权变更登记完成后
五个工作日内支付股权转让价款的 20%;④在中科彩完成业绩承诺的审计报告出
3)业绩承诺条款:出让方承诺,中科彩公司 2015 年实现的经具有证券从业
资格会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 3,800
开第三届董事会第十二次会议、2015 年第五次临时股东大会审议通过《关于收
购北京科信盛彩投资有限公司 100%股权的议案》,并于 2015 年 11 月 18 日披露
了《关于收购北京科信盛彩投资有限公司 100%股权的公告》(公告编号:2015-
083);本次股权变更已于 2015 年 12 月 18 日办理完毕工商变更登记手续。
流规模合理。(2)发行人间接收购中科彩公司 51%股权已充分履行内部审批程
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息
公司分别于 2015 年 11 月 17 日、12 月 3 日召开第三届董事会第十二次会
议、2015 年第五次临时股东大会,审议通过了《关于非公开发行股票后填补被
摊薄即期回报措施的议案》,并于 2015 年 11 月 18 日披露了《鸿博股份有限公
司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》(公告编号:2015-
导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定,公司修订了《关于非公开发行股票
后填补被摊薄即期回报措施的议案》,并于 2016 年 1 月 29 日召开第三届董事会
2016 年第一次临时会议,审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期
回报措施的议案》及《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》,公司拟
于 2016 年 2 月 18 日召开 2016 年第一次临时股东大会,审议该项目议案。公司
已于 2016 年 1 月 29 日披露了《鸿博股份有限公司关于非公开发行 A 股股票后填
的意见》([2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为
本次非公开发行股票数量为不超过 4,050 万股,募集资金总额不超过 78,360
万元;按照这次发行股份数量的上限计算,发行股数占发行后总股本 11.96%。
(1)假设本次非公开发行前后公司净利润以 2015 年及 2016 年预测净利润
为依据。2015 年前三季度公司归属母公司股东的净利润为-11,395,830.07 元,预
平;同时假设 2016 年分红金额为 2014 年至 2016 年年均可分配利润的 10%。上
(2)本次非公开发行预计于 2016 年二季度完成,该完成时间仅为估计。
(3)本次非公开发行募集资金 78,360 万元,未考虑发行费用。本次非公开
发行股票数量为不超过 4,050 万股,最终发行数量和募集资金以经证监会核准为
1、基本每股盈利=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时
M0-Ej*Mj/M0),其中:P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润;NP 为报告期归属于
公司普通股股东的净利润;E0 为期初净资产;Ei 为报告期发行新股新增净资产;Ej 为报告
期回购或现金分红等减少净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告
改革的意见》、《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司
公司制定了《公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》,建立了对
同时,自 2011 年来,企业成立电子彩票研发团队,专职进行彩种研发,拥
“一种可防复制的组合二维码防伪方法”;②5 项软件著作权“体彩热敏纸派送
移动跟踪系统(Android 版)”、“体彩热敏纸派送移动跟踪系统( WinCE
踪系统”、“基于 RFID 技术的计划与调拨系统”等,公司在彩票物联网领域具
系统”等系统,并在电子彩票方面分别获得“鸿博 E 彩平台管理系统”、“鸿博
E 彩手机客户端系统”、“鸿博 E 彩游戏管理系统”、“鸿博 E 彩渠道管理系
协议,最重要的包含:①2014 年 7 月,无锡双龙与江苏体育彩票管理中心签署协议,
已实施应用;②2015 年 7 月,无锡双龙与海南体育彩票管理中心签署协议,无锡
双龙为其搭建热敏型彩票智能化信息管理系统;③2015 年 11 月,无锡双龙与江
同时,鸿博股份在彩票 B2B 和 B2C 行业的电子商务运营经历,也积累了深
种、新玩法的市场推广工作。2014 年,公司中标“福建省体育彩票游戏及游戏
公司于 2010 年控股收购无锡双龙 60%股权,布局无锡数字化印刷基地,经
目建成后将具有年产 7500 万张智能标签(RFID 标签)的规模,为客户提供基于
RFID 整体解决方案与服务。因此,公司利用 RFID 业务的技术优势,充分发挥
公司于 2008 年利用首发募集资金投资建设了重庆生产基地,2010 年 4 月又
通过收购无锡双龙在东部地区建立了生产基地,2011 年建立北京鸿博昊天数字
高端包装印刷、RFID 智能标签制作、数字印刷、网络数据技术服务与研发、彩
2.54%,债务融资方式将大幅度的增加公司的财务成本。由于公司未来对于流动资金
公司分别于 2015 年 11 月 17 日、12 月 3 日召开第三届董事会第十二次会
议、2015 年第五次临时股东大会,审议通过了《关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的说明》,并于 2015 年 11 月 18 日披
1、2012 年 5 月 24 日,中国证监会福建证监局下发《关于对福建鸿博印刷股
份有限公司采取监管谈话措施的决定》(行政监管措施决定书[2012]4 号);
2012 年 5 月 30 日,中国证监会福建证监局下发《关于福建鸿博印刷股份有限公
司规范财务会计基础工作监管建议函》(闽证监函[2012]112 号),针对 2012 年
3 月 26 日公司现场核查中发现的公司不规范行为,福建证监局对公司董监高进行
2、2013 年 2 月 28 日,深圳证券交易所下发《关于对福建鸿博印刷股份有限
公司的监管关注函》(中小板关注函[2013]第 9 号),关于公司在 2 月 28 日午间
披露 2012 年度业绩快报信息公开披露, 要求公司自查年度业绩快报信息公开披露过程中
证券之星估值分析提示鸿博股份盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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